天使湾投资意向书与投资合同是公开的开源的文本

基于下列原因,天使湾选择公开核心投资文件:

  • 我们很自信这个投资条款的友好程度。我们愿意公开出来,接受所有创业者的监督。绝大多数创业者是第一次接触此类文件,我们不愿意在这方面占创业者便宜。传统方式下,投资者和创业者都会在这些条款上花费太多时间精力。
  • 除非非常特别的情况,这些条款是我们投资的底线,凡是接受我们投资的创业公司,最终的投资协议的核心条款基本都是一样的。
  • 我们觉得这样的条款是保护投资者和保护创业者之间的平衡,我们不仅愿意公开,而且开源。我们欢迎其他的早期投资者也借用这个版本,也欢迎大家提出修改意见。
  • 我们坚信创业公司是创业者的,坚持创业者人格的独立,我们不做创业者的控制者。


我们推荐你阅读下列文档,有助于你了解风险投资的行业通常条款。相信阅读后会对天使湾更有信心。


天使湾投资意向书

投资方 天使湾所管理的基金 / 或关联方。
项目公司或创始人 ____公司,以下简称“公司”。或(创始人xxx、xxx、xxx)。
投资方式 投资方通过增资方式以现金____元人民币获得增资完成后公司____%的股权,公司投资后估值____元人民币。
期权池 创始人承诺,在其持有的股权中,代为持有了占增资完成后公司____%股权作为公司员工激励股权。
创始人股权确认 创始人成员持有的公司股权自增资协议签署之日起满一年后获得25% ,剩余75%的股权在此后36个月之内按月等额分期获得。
投资方权利 天使湾已经将《天使湾投资合同》文件开源,请访问天使湾网站www.tisiwi.com中“条款”页面;主要投资条款可以参见该合同。
排他条款 本投资意向书签署之日起30日之内,投资方有权与公司或项目就拟进行的本投资意向条款进行独家谈判。在排他期限内,公司原股东或项目成员不得接触任何其他潜在投资者,以免与本投资意向书所拟定交易相冲突。
时效性 如本投资意向书在____年____月___日(含)之前未由公司或创始人签署并返还投资方,则本意向书自动失效。
其他说明 本投资意向书视为投资方向项目公司或项目创始人发出的邀约,以上投资条款除了排他条款自本条款清单签署之日起生效外,其他都是非约束性的意思表示。各方签字盖章确认后将作为各方展开进一步调查和谈判的基础,直至各方签署正式投资合同。本意向书一式两份,由各方签署或盖章,项目公司或创始人团队和投资方各持一份。
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天使湾投资合同

甲方:天使湾创投XX合伙企业(有限合伙)(以下简称“天使湾”或“投资方”)

乙方:XXXX公司(以下简称“XX公司”或“公司”)

丙方:公司原有股东(以下简称“公司原股东”或“原股东”)

合同各方在经过友好协商的基础上就有关投资及关联事项达成以下合同:


第一条、投资方案

1.1 合同各方同意甲方对XX公司进行增资扩股并取得相应的股权。公司现有股东(指XX、XX,下同)均承诺放弃对本次增资的优先认购权。

1.2 天使湾将通过增资扩股的方式以现金¥X元(简称“投资款”)对公司进行投资,从而持有公司【】%,XX公司本次投资后估值为¥X(大写X元)。投资款中,¥X元作为公司新增注册资本,余下部分¥X元计入公司资本公积。

1.3 各方同意X方在XX公司工商登记所持的X%公司股权作为公司员工持股激励计划,对应的出资金额为¥X(X元),由X方xx代持。公司员工持股激励计划的股权在授予前或注销后,其所涉及的任何利益属于公司。

1.4 本次投资完成后,公司股东的详细持股比例如下:

股东姓名 出资金额(元人民币) 实际占股比例 工商登记比例
XX
XX
员工期权池(由XX代持)
天使湾
合计

1.5 本次投资以公司股东会及投资方内部决策机构达成如下决议作为先决条件:批准(1)本次增资;(2)通过新章程;(3)任命新董事会成员,投资方有权委派1名董事并获得任命。


第二条、投资款拨付和工商变更

第1步。本合同生效后5个工作日内,投资方根据公司给予的账户信息向XX公司一次性拨付XX万元首期投资款;

第2步。在投资方拨付款项后的30日内,XX公司应完成本次增资相关工商变更登记,并向投资方出具相关证明文件,包括新工商营业执照正副本复印件(税务登记证复印件、组织机构代码证复印件)、银行开户许可证复印件、信用代码证复印件、公司章程复印件。以上文件必须由公司法定代表人签字并加盖公司印章;

第3步。投资方收到相关证明文件后5个工作日内,投资方再向XX公司拨付投资款的剩余款项;

第4步。在收到投资方的全部投资款后,公司须向投资方出具投资款收款确认书。


第三条、创始人团队成员的股权确认和处置

3.1 自新公司完成工商变更登记之日起,创始人团队成员承诺为XX公司至少服务4年,为公司全职工作满一年后将实际拥有各自所占股份的25%,剩余75%的各自股份将在此后三年按36个月等额分期获得。公司创始人团队成员在公司工作未满一年而离开的,将不被确认授予其任何股份。

3.2 在创始人团队成员的股权未完全确认之前,如发生以下三种情况之一的:(1)创始人团队成员主动从公司离职的;(2)创始人团队成员因自身原因不能履行职务的;(3)创始人团队成员因故意或重大过失而被解职,则该成员应以总价1元人民币的价格或法律允许的最低价格,将其未确认获得的股权转让给公司实际控制股东代持(不含该成员),全部用于公司员工持股激励计划。

3.3 公司创始人团队成员未确认的股权,在因前款所述情况而转让前,仍享有股东的分红权、表决权及其他相关股东权利。若公司经董事会同意被出售或并购,则创始人团队成员可直接全额拥有各自所占的股份。

3.4 在公司IPO前,创始人团队成员以转让等任何方式处置其所持有的股权,应得到投资方书面同意。


第四条、投资方权利

4.1 保护条款。以下事项必经甲方的书面同意,公司及其子公司或相关各方才能实施: (1)公司增资、减资、合并、分立、重组、股权变化;出售公司大部分或全部资产;支付股息; (2)本轮投资后,公司制定新的员工股票期权计划或对现有股权激励计划的重大变更或调整,创始人团队成员的工资和福利的确定或重大调整; (3)修改、变动或潜在影响投资方权利的其他事项。

4.2 优先认购增资权。公司及创始人团队以任何形式进行新的股权融资(包括增资或股权转让方式),甲方有权按其所持股权占公司股权总额的比例,以同等条件及价格优先受让或优先认购新增股权。

4.3 清算优先权。若公司拟终止经营进行法定清算,或因合并、收购、出售控股股权以及因股权转让或增资导致公司50%以上的股权归属于创始人和投资方以外的第三人的,则公司应确保清算款或收购款首先支付投资方取得公司全部股权所支付的100%投资价款及对应的未分配利润,以及投资款根据8%年利率以单利方式计算的利息金额。 剩余部分再根据届时各股东股份比例进行资产分配。

4.4 知情权。本协议签署后,每半年度及每年度结束后14天内,创始人团队须跟投资方沟通公司的半年度及年度工作,包括定期提供财务报表,并及时通知投资方公司发生的重大变化。

4.5 同等待遇权。在本轮投资后,如公司引入新投资方,本轮投资方应享有为公司现有股东或未来新增股东所设置的同等股东权利,包括但不限于一般权利及特别、优先权利等。

4.6 优先投资权。在合同签署后,如果本次创业因各种原因终止或暂停,创始人团队成员如以任何形式从事新项目或另行创业的,创始人均需确保投资方在同等条件下享有对该项目或公司优先投资的权利。

4.7 优先购买权及共同出售权。若公司除投资人之外的其它股东预向他人转让公司股权,投资方拥有以下权利:1)对于拟售股权享有优先购买权;2)投资方享有以相同条件出售其股份的共同销售权。

4.8 反稀释。本次投资合同签订后,若公司以低于本次投资价格进行任何增资,投资方有权以零元对价或其他法律允许的最低对价进一步获得公司股权,以确保投资方取得公司全部股权所支付的平均价格相当于新低价格。但根据员工持股计划发行股权、或投资方或其提名的董事均批准的其他股权激励安排下发行股权应作为例外。

4.9 赎回权。如果公司重大违约,投资方有权要求公司和创始股东按照本轮投资金额,以及投资款根据8%年利率以单利方式计算的利息金额,以及任何已公布但尚未支付的分红之和(“赎回价格”)购买投资方所持有的全部或部分公司股权。其中创始股东以其届时持有的公司净资产为限对上述款项的支付承担连带责任,其它个人财产不应用于支付回购价格。投资方持有剩余公司股权及相应权利继续保留。本款项下的“重大违约”是指1)公司和创始股东违反3.4条款或4.1至4.9条款中的任何一项义务或承诺,或2)公司和创始股东违反第五条项下任何一项义务或承诺直接导致公司最近一期经审计净资产值损失达到30%。


第五条、公司及创始人团队成员承诺

5.1 截至目前向投资方披露的公司和/或子公司的相关信息均为真实完整准确的,不存在重大遗漏或虚假信息。

5.2 确保投资方的投资款项将全部用于公司主营业务的运营,不得用于偿还公司对任何个人或机构的借款, 包括但不限于公司股东贷款或股东与公司之间的资金往来或占用。

5.3 公司成立后,创始人团队成员需将其全部时间精力均投入到XX公司,自本合同签订之日起,创始人团队成员应终止其他创业或参股、终止参与公司以外的业务或工作。

5.4 在公司任职或直接间接持股期间,以及在之后两年内,若非投资方书面同意,创始人团队不得从事与公司具有竞争性业务,包括但不限于创业或任职等方式。

5.5 创始人团队成员承诺公司对以下所列的知识产权或资产权利可以合法使用,无争议诉讼或诉讼风险,无第三方权利、无第三方侵权风险。

序号 知识产权或资产权利名称 备注说明(专利号、域名、有效期、持有人等)
1
2


第六条、其他

6.1 如果本合同任何一方违反本合同中的任何保证、约定、承诺和义务,则其应赔偿他方因此承担的所有损失。如果协商提不成的,任何一方均可向合同签署地人民法院起诉讼。

6.2 XX公司增资变更后,本合同与公司章程存在不一致的,以本合同为准,且公司及其届时的股东有义务促使公司章程符合本合同的约定。

6.3 本合同经甲、乙、丙各方签字或盖章后生效。合同签署地为XX省XX市XX区。本合同一式X份,各方关联人各执一份,具有同等法律效力。

(以下无正文,为投资合同签字页)

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